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莱赛激光:法律意见书

发布日期:2021-06-12 07:10   来源:未知   阅读:

  中国北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层,邮编100027 5thFloor,BuildingC,InternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing100027,PRC 电线 传线 网址/WEBSITE:北京市康达律师事务所 关于莱赛激光科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见 康达法意字【2016】第0298号 二〇一六年十二月 目录 释义......4 引言......5 一、本所简介......5 二、本所律师声明和承诺 ......5 正文......8 一、本次申请股票挂牌的批准和授权......8 二、本次申请股票挂牌的主体资格......8 三、本次申请股票挂牌的实质条件......9 四、公司的设立......12 五、公司的独立性......16 六、公司发起人、股东和实际控制人......19 七、公司的股本及其演变 ......23 八、公司的业务......37 九、关联交易及同业竞争 ......41 十、公司主要财产......56 十一、公司的重大债权债务......61 十二、公司的重大资产变化及收购兼并......64 十三、公司章程的制定与修改......64 十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......65 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......66 十六、公司的税务和财政补贴收入......71 十七、公司的环境保护、安全生产及产品质量技术等标准 ......72 十八、诉讼、仲裁或行政处罚......76 十九、推荐机构......77 二十、结论意见......77 北京 BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳SHENYANG 3 菏泽HEZE 成都CHENGDU 释义 在本《法律意见》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 莱赛股份/股份公司/公指 莱赛激光科技股份有限公司 司 莱赛有限 指 常州市莱赛激光工程有限公司,系莱赛股份前身 莱赛装备 指 江苏莱赛激光装备有限公司,曾用名“常州市莱赛光电技术 有限公司”、“江苏莱赛光电技术有限公司” 激光研究所 指 常州市激光技术研究所有限公司,曾用名“常州市激光技术 研究所” 莱赛投资 指 常州市莱赛投资合伙企业(有限合伙) 莱赛工具 指 常州莱赛工具有限公司 莱赛精密 指 常州市莱赛精密机械制造有限公司 灵光电子 指 常州市灵光电子科技有限公司 北京格宝 指 北京格宝仪器有限公司 股票挂牌 指 莱赛股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 本所 指 北京市康达律师事务所 民生证券 指 民生证券股份有限公司,为主办券商 天衡会计师 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 《公开转让说明书》指 《莱赛激光科技股份有限公司公开转让说明书》 《审计报告》 指 天衡会计师于2016年12月8日出具的《审计报告》(天衡 审字(2016)01942号) 《公司章程》 指 《莱赛激光科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指 引(试行)》 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会 报告期内/两年一期 指 2014年度、2015年度和2016年1月至9月 元/万元 指 人民币元/人民币万元 北京市康达律师事务所 关于莱赛激光科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见 康达法意字【2016】第0298号 致:莱赛激光科技股份有限公司 本所接受莱赛股份的委托,担任莱赛股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的特聘专项法律顾问,根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律意见》。 引言 一、本所简介 北京市康达律师事务所成立于1988年8月,注册地址为北京市朝阳区幸福 二村 40号 C座 40-3四-五层。本所总部设在北京,在上海、广州、杭州、南 京、西安、深圳、沈阳、海口、菏泽、成都设有分支机构,业务范围主要包括:证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993年,本所首批取得司法部和中国证券监督管理委员会授予的《从事证券法律业务资格证书》。 二、本所律师声明和承诺 为出具本《法律意见》,本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件,对本次申请股票挂牌相关主体的法律资格及本次申请股票挂牌应具备的条件等进行了核查,查阅了本所律师认为出具本《法律意见》所需查阅的文件,就有关事项与公司及其他有关中介机构进行沟通交流。 本所律师向莱赛股份提交了其应向本所律师提供的资料清单,并得到了莱赛股份依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明;该等资料、文件和说明构成本所律师出具《法律意见》的基础。此外,对于本所律师认为对本次申请股票挂牌至关重要而又缺少独立证据支持的事项,本所律师取得了有关政府主管部门、莱赛股份或其他有关单位、个人出具的证明及有关事实和法律问题的声明和承诺。上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具《法律意见》的支持性材料。 前述调查过程中,本所律师已得到莱赛股份的保证,即其向本所律师提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副本与正本一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的,并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见》所需要的全部事实材料。 本所律师已履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对莱赛股份本次申请股票挂牌的相关法律事项(以本《法律意见》发表意见事项为准及为限)进行了核查验证。本所律师保证本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师仅就本《法律意见》出具之日以前已经发生的事实进行法律审 查,并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定,遵循诚实、守 信、独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 本所律师仅就与本次申请股票挂牌相关法律事项(以本《法律意见》发表意见事项为准及为限)发表法律意见,本《法律意见》不对会计、审计、资产评估、财务分析、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。 本《法律意见》中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 本《法律意见》仅供莱赛股份为本次申请股票挂牌之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见》作为莱赛股份本次申请股票挂牌事宜必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并依法对本《法律意见》中所出具的法律意见承担责任。 本所律师同意莱赛股份在其关于本次申请股票挂牌之申请资料中自行引用或按中国证券监督管理委员会、全国股份转让系统公司审核要求引用本《法律意见》的全部或部分内容,但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师秉承独立、客观、公正的态度,遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下: 正文 一、本次申请股票挂牌的批准和授权 (一)本次申请股票挂牌的批准和授权 2016年9月 26日,莱赛股份创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关 于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让时采取协议转让方式的议案》及《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》等与本次申请股票挂牌相关的议案。 经核查,本所律师认为,莱赛股份上述与本次申请股票挂牌相关的股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,股东大会决议的内容合法、有效。 (二)本次申请股票挂牌尚需履行的审批程序 根据《业务规则》规定,本次申请股票挂牌尚需得到全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见。 综上所述,本所律师认为,根据我国现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次申请股票挂牌除尚需得到全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见外,已取得现阶段必要的批准和授权。 二、本次申请股票挂牌的主体资格 (一)莱赛股份是由依法成立的莱赛有限以经审计净资产值折股整体变更方式设立的股份有限公司,其经营时间自莱赛有限成立之日(2000年 11月 9日)起计算已经超过2年。 莱赛股份现持有常州市工商行政管理局于2016年9月29日核发的《营业 执照》(统一社会信用代码:29M),根据该《营业执照》,其住所为常州市新北区泰山路199号,法定代表人为陆建红,注册资本为5,000 万元,经营范围为精密激光测量仪器、测量仪器仪表、测距仪、探测器、水平仪、经纬仪、激光传感器、激光导向仪、电子遥控装置、航空器零部件、光学仪器及激光光电子产品研发、制造、销售和维修;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。经营期限自2000年11月9日至******。 (二)根据公司所持《营业执照》记载及《公司章程》的规定,莱赛股份的存续期限为永久存续,莱赛股份是合法存续的股份有限公司。 经本所律师核查,截至本《法律意见》出具之日,莱赛股份未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形。 综上所述,本所律师认为,莱赛股份为依法设立并合法存续的股份有限公司,已持续经营2年以上,具备申请股票挂牌的主体资格条件。 三、本次申请股票挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》、《业务规则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定,对莱赛股份申请股票挂牌的各项实质条件核查如下: (一)依法设立且存续满两年 莱赛股份设立于2016年9月29日,系由莱赛有限以经审计净资产值折股 整体变更为股份有限公司,莱赛有限成立于2000年11月9日。 本所律师认为,莱赛股份系由其前身莱赛有限按照经审计的原账面净资产值折股整体变更设立,持续经营自莱赛有限成立之日起算时间已超过 2年,符合《业务规则》第2.1条第(一)项的规定。 (二)业务明确,具有持续经营能力 根据莱赛股份的说明,并经本所律师核查,报告期内公司主要从事激光测量仪器的研发、生产和销售。 1、业务明确 根据《审计报告》,公司2014年度的营业收入为110,685,865.60元,主营 业务收入为92,569,774.51元,其他业务收入为18,116,091.09元;2015年度的营 业收入为99,613,099.95元,主营业务收入为84,047,774.20元,其他业务收入为 15,565,325.75元;2016年1月至9月的营业收入为82,128,018.65元,主营业务 收入为78,560,201.17元,其他业务收入为3,567,817.48元。报告期内,莱赛股 份营业收入主要来自主营业务。 经核查,本所律师认为,截至本《法律意见》出具之日,莱赛股份业务明确。 2、持续经营 (1)根据《审计报告》和公司提供的资料,公司在报告期内有持续的营运记录,营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户等。 (2)根据《审计报告》,莱赛股份已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,并由具有证券期货相关业务资格的天衡会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。 (3)根据公司出具的书面说明并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统,公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形,具有持续经营能力。 综上所述,本所律师认为,莱赛股份业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1条第(二)项的规定。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 1、公司治理机制健全 根据莱赛股份提供的相关资料,股份公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构,并经董事会审议,聘任了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员,经股东大会、董事会审议制定了《莱赛激光科技股份有限公司章程》、《莱赛激光科技股份有限公司股东大会议事规则》、《莱赛激光科技股份有限公司董事会议事规则》、《莱赛激光科技股份有限公司监事会议事规则》、《莱赛激光科技股份有限公司关联交易管理制度》、《莱赛激光科技股份有限公司对外担保管理制度》、《莱赛激光科技股份有限公司对外投资管理制度》、《莱赛激光科技股份有限公司总经理工作细则》及《莱赛激光科技股份有限公司董事会秘书工作细则》等一系列公司治理制度,相关机构和人员能够依法履行职责。 2、公司合法规范经营 根据莱赛股份提供的相关资料,并经本所律师核查,公司及其实际控制 人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,且: (1)根据莱赛股份提供的资料、相关主管机关出具的证明,并经本所律师核查莱赛股份在报告期内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。 (2)根据莱赛股份提供的资料、相关人员出具的说明,并经本所律师核查,现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 3、根据《审计报告》,并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具之日,莱赛股份不存在股东包括实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。 4、莱赛股份设有独立的财务部门进行独立财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 本所律师认为,莱赛股份公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.1条第(三)项的规定。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司历次股权转让及注册资本变更情况详见本《法律意见》之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”。 根据公司提供的工商档案资料、公司及其股东出具的声明,并经本所律师核查: 1、莱赛股份由莱赛有限以截至2016年6月30日经审计的净资产值折股整 体变更设立,其折合的实收股本总额没有超过公司经审计的账面净资产,且每股的条件和价格相同,每一股份具有同等权利。 2、截至本《法律意见》出具之日,自有限公司成立以来,历次增资及股权转让行为均系股权变动各方真实意思表示,且签订了相关协议,并经股东会决议确认,合法有效。股份公司设立后至本《法律意见》出具之日,尚未发行新股,且未发生股权转让行为。 3、根据股份公司提供的相关材料以及股东出具的说明,并经本所律师核查,各股东所持有的公司股份均由其真实持有,不存在通过协议、信托或其他任何方式代替他方持有公司股份的情况。 综上所述,本所律师认为,莱赛股份股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.1条第(四)项的规定。 (五)主办券商推荐并持续督导 根据公司与主办券商民生证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》,由民生证券负责本次股票挂牌的推荐并对其持续督导。 本所律师认为,公司本次申请股票挂牌符合《业务规则》第 2.1 条第 (五)项的规定。 综上所述,本所律师认为,莱赛股份本次申请股票挂牌符合《公司法》、《业务规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的股票挂牌的实质条件。 四、公司的设立 (一)莱赛股份的设立过程 莱赛股份前身莱赛有限是于2000年11月9日经江苏省常州工商行政管理 局核准登记的有限责任公司。(公司股权演变过程详见本《法律意见》之“七、公司的股本及其演变”)。 2016年9月26日,莱赛有限的12名股东作为发起人,以莱赛有限经审计 的账面净资产折股,将公司整体变更为股份有限公司。整体变更设立股份公司的具体情况如下: 2016年9月 21日,天衡会计师出具了《审计报告》(天衡审字(2016) 01897号),对莱赛有限截至2016年6月30日的财务状况进行了审计。根据审 计结果,截至 2016年 6月 30日,莱赛有限经审计的净资产为 50,454,505.61 元。 2016年 9月 22日,江苏中天资产评估事务所有限公司出具了《评估报 告》(苏中资评报字(2016)第 C2084号),根据评估结果,截至评估基准日 2016年6月30日,莱赛有限经评估的净资产为8,301.88万元。 2016年9月 26日,莱赛有限召开股东会,同意莱赛有限以整体变更的方 式设立股份公司,以经审计的截至2016年6月30的公司净资产折合为股份公 司股本50,000,000股,净资产折合股本后的余额转为资本公积。 2016年9月 26日,莱赛有限全体股东就有限公司依法整体变更设立股份 公司事宜签订了《发起人协议》,确定拟成立的股份公司注册资本为 5,000万 元,每股1元,共50,000,000股,各发起人均以莱赛有限经审计的净资产折股 方式出资。 2016年9月 26日,莱赛股份召开创立大会暨第一次股东大会,经全体发 起人审议并一致同意通过了以下事项: (1)《关于

  的议案》; (2)《关于发起设立莱赛激光科技股份有限公司的议案》; (3)《关于

  的议案》; (4)《莱赛激光科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况及折股方案的议案》; (5)《关于选举莱赛激光科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》;(6)《关于选举莱赛激光科技股份有限公司第一届监事会非职工代表监事成员的议案》; (7)《关于聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》; (8)《关于制定

  的议 案》; (15)《关于办理莱赛激光科技股份有限公司工商登记手续及其他相关事项授权的议案》; ( 16)《关于对公司报告期内与关联方发生的关联交易进行确认的议 案》; (17)《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时纳入非上市公众公司监管的议案》; (18)《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》; (19)《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让时采取协议转让方式的议案》; (20)《关于制定

  的议案》。 同日,莱赛股份召开了职工代表大会,选举了职工代表监事。 同日,莱赛股份召开了第一届董事会第一次会议,选举了董事长、副董事长并聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。 同日,莱赛股份召开了第一届监事会第一次会议,选举了监事会主席。 2016年 9月 26日,天衡会计师就莱赛有限整体变更为股份公司出具了 《验资报告》(天衡验字(2016)00188号),截至2016年9月26日止,公司 全体发起人已按发起人协议书、章程的规定,以其拥有的莱赛有限截至2016年 6月30日经审计的净资产人民币50,454,505.61元折股投入(经评估的净资产为 人民币8,301.88万元),其中人民币50,000,000元折合为公司的股本,股本总 额共计50,000,000股,每股面值1元,净资产超过注册资本的部分计入公司资 本公积。 2016年9月 29日,常州市工商行政管理局核发《营业执照》(统一社会 信用代码:29M)。 莱赛股份设立时的股本结构如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数(股) 持股比例 出资方式 (%) 1 莱赛投资 5,000,000 10.00 净资产折股 2 陆建红 16,000,000 32.00 净资产折股 3 张敏俐 15,000,000 30.00 净资产折股 4 金中义 2,800,000 5.60 净资产折股 5 朱明 2,600,000 5.20 净资产折股 6 徐奕飞 2,500,000 5.00 净资产折股 7 孙小兰 2,250,000 4.50 净资产折股 8 孙仅 1,000,000 2.00 净资产折股 9 壮卫峰 1,000,000 2.00 净资产折股 10 彭公新 750,000 1.50 净资产折股 11 陈文虎 750,000 1.50 净资产折股 12 朱文军 350,000 0.70 净资产折股 合计 50,000,000 100.00 -- (二)经本所律师核查,股份公司设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定,并已经工商管理部门登记,其设立行为合法有效。 (三)经本所律师核查,股份公司设立时,各发起人以其在有限责任公司的权益作价出资,以经审计的净资产值为依据确定公司股本,设立过程中履行了资产审计、评估、验资手续,符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。 (四)经本所律师核查,股份公司创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序符合当时法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议表决程序、表决结果合法有效。 (五)公司设立过程的核查 1、合法合规性 根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查,本所律师认为,公司在整体变更为股份公司时系按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,且系以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本,符合相关法律、法规规定,不存在以评估值出资设立股份公司的情况。 2、自然人股东纳税 根据公司提供的资料,经本所律师核查,公司股东在整体变更过程中所涉及的个人所得税,截止本《法律意见》出具之日,已经缴纳。 五、公司的独立性 (一)业务独立 根据《审计报告》及莱赛股份、莱赛股份实际控制人出具的书面声明,并经本所律师核查,莱赛股份系以莱赛有限整体变更方式设立的股份有限公司,承受了莱赛有限全部的生产经营性资产、辅助设施及各项技术的所有权或使用权,具有完整的业务体系;莱赛股份的业务皆为自主实施并独立于实际控制人及其他关联方;莱赛股份与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,不存在影响莱赛股份独立性或者显失公平的关联交易;莱赛股份不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。 经核查,本所律师认为,莱赛股份的业务独立于股东及其他关联方。 (二)资产独立 1、经本所律师核查,公司设立时的注册资本以及历次增资依法需要验资的均经会计师事务所验资,股东均已足额缴纳注册资本。 2、经本所律师核查,莱赛股份合法拥有其生产经营所需房屋、设备的所有权或者使用权。上述资产产权清晰,股份公司对上述资产的所有权或使用权独立于股份公司的股东及其他关联方;股份公司与股东及其他关联方资产权属关系的界定明确,不存在纠纷。 经核查,本所律师认为莱赛股份资产独立、完整。 (三)人员独立 1、莱赛股份的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司 法》、《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘,不存在股东超越董事会和股东大会干预公司上述人事任免决定的情况。 2、莱赛股份总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同或有竞争关系业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、莱赛股份具有独立的经营管理人员和生产、销售员工,莱赛股份的人事及工资管理与股东完全分离,股份公司已建立劳动、人事与工资管理制度。 根据公司于2016年11月16日从常州市人力资源和社会保障局网站打印的 《常州市社会保险单位缴费结算证明》,自2014年1月至2016年10月莱赛有 限未欠缴社会保险金。 根据常州市住房公积金管理中心于2016年11月3日出具的《常州市住房 公积金管理中心单位缴存住房公积金证明》,自2014年1月1日至上述证明出 具之日,莱赛股份未因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。 经核查,本所律师认为,莱赛股份的人员独立。 (四)机构独立 1、莱赛股份设置了股东大会、董事会、监事会等组织管理机构,并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员;《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的权利、义务做了明确规定。 2、莱赛股份的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定,独立决策和运作,股份公司独立行使经营管理职权,与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。 经核查,本所律师认为,莱赛股份的机构设置、运作保持独立完整,莱赛股份的机构独立。 (五)财务独立 1、莱赛股份设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系和财务管理制度,开立了独立的基本银行账户,不存在与股东共用一个银行帐户的情形。 2、根据莱赛股份出具的书面说明,并经本所律师核查,莱赛股份财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任职务。 3、根据《审计报告》、莱赛股份、实际控制人分别出具的书面说明,并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具之日,莱赛股份不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 经核查,本所律师认为,莱赛股份财务独立。 综上所述,本所律师认为,莱赛股份的财务、机构、人员、业务、资产与实际控制人及其控制的其他企业分开,莱赛股份资产独立完整,业务、人员、财务及机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、公司发起人、股东和实际控制人 (一)发起人 股份公司的发起人共12名,基本情况如下: 1、陆建红,中国公民,无境外永久居留权,身份证号 5******,住址为江苏省常州市钟楼区文亨花园******。 2、张敏俐,中国公民,无境外永久居留权,身份证号 6******,住址为江苏省常州市钟楼区怀德苑******。 3、金中义,中国公民,无境外永久居留权,身份证号 7******,住址为江苏省常州市钟楼区清潭花苑******。 4、朱明,中国公民,无境外永久居留权,身份证号 9******,住址为江苏省常州市钟楼区清潭新村******。 5、徐奕飞,中国公民,无境外永久居留权,身份证号 5******,住址为江苏省常州市钟楼区万福花园******。 6、孙小兰,中国公民,无境外永久居留权,身份证号 8******,住址为江苏省常州市天宁区浦南新村******。 7、孙仅,中国公民,无境外永久居留权,身份证号 9******,住址为江苏省常州市新北区江南春晓花园******。 8、壮卫峰,中国公民,无境外永久居留权,身份证号 8******,住址为江苏省常州市武进区湖塘镇湾里村******。 9、陈文虎,中国公民,无境外永久居留权,身份证号 3******,住址为江苏省常州市武进区湖塘镇花东二村******。 10、彭公新,中国公民,无境外永久居留权,身份证号 0******,住址为江苏省常州市天宁区翠竹新村******。 11、朱文军,中国公民,无境外永久居留权,身份证号 4******,住址为江苏省常州市天宁区工人新村******。 12、莱赛投资 名称 莱赛投资 登记机关 常州市工商行政管理局 统一社会信用代码 91320400MA1MNCJH7J 成立日期 2016年6月22日 主要经营场所 常州市新北区府琛花园2幢402室 执行事务合伙人 陆建红 类型 有限合伙企业 股权投资(企业不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和 经营范围 备案的除外);企业管理;企业管理咨询、投资咨询(证券、期 货投资咨询除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 合伙期限 2016年6月22日至2026年6月22日 莱赛股份设立时,莱赛投资持有莱赛股 500万股股份,占莱赛股份设立时 股份总数的10.00%。 莱赛投资的合伙人及其出资额、出资比例如下: 姓名 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%) 陆建红 普通合伙人 306 51.00 张敏俐 有限合伙人 294 49.00 合计 600 100.00 根据公司出具的说明,并经本所律师核查,莱赛投资为公司设立的持股平台,用于未来的股权激励。截至本《法律意见》出具之日,该合伙企业的合伙人为陆建红和张敏俐,公司尚未实施股权激励计划。 (二)根据各发起人提供的资料并经本所律师核查,上述发起人具备法 律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格;莱赛股份的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 (三)莱赛股份系由莱赛有限整体变更设立,莱赛有限股东作为股份公司的发起人以其于基准日2016年6月30日拥有的莱赛有限净资产折股投入股份公司,并经天衡会计师出具的《验资报告》(天衡验字(2016)00188号)审 验,发起人用以投资的相关权益产权关系清晰,出资明确,且已全部足额到位,投资行为不存在法律障碍。 本所律师认为,全部发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格;发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定,发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰,不存在法律障碍;发起人出资已全部到位。 (四)莱赛股份的现有股东 1、莱赛股份现有股东 截至本《法律意见》出具之日,莱赛股份的股本总额为 50,000,000股,共 有 12名股东,该等股东均为莱赛股份的发起人。详见本《法律意见》“六、公 司发起人、股东和实际控制人”之“(一)发起人”。 2、股东主体适格核查 经核查,本所律师认为,截至本《法律意见》出具之日,公司上述股东均具有法律、行政法规和规范性文件规定的股东资格。 (五)公司的控股股东及实际控制人 1、控股股东 截至本《法律意见》出具之日,陆建红直接持有公司的股份比例为 32.00%,通过莱赛投资间接持有公司的股份比例为 5.10%,陆建红直接和间接 持有公司的股份比例为 37.10%,为公司第一大股东;张敏俐直接持有公司的股 份比例为 30.00%,通过莱赛投资间接持有公司的股份比例为4.90%,张敏俐直 接和间接持有公司的股份比例为 34.90%,为公司第二大股东;且陆建红和张敏 俐于2016年6月30日签署了《一致行动人协议》,二人达成了一致行动的意 愿,共同控制莱赛股份,单独均无法控制莱赛股份,因此公司无控股股东。 2、实际控制人 自莱赛有限成立至 2016年 6月 22日,莱赛装备为莱赛有限的第一大股 东,陆建红与张敏俐通过莱赛装备间接持有莱赛有限的股权,根据莱赛装备的的工商登记材料记载,简单几个动作教你锻炼肱二头肌 三头肌每天,自莱赛有限成立以来,陆建红与张敏俐在莱赛装备的历次股东会决议上均作出了相同表决。2016年6月 22日,莱赛装备及激光技术研究所将其持有的莱赛有限的股权转让给陆建红和张敏俐,至此,陆建红直接持有公司的股份比例为 32.00%,通过莱赛投资间接持有公司的股份比例为5.10%,合计为 37.10%,为公司第一大股东;张敏俐直接持有公司的股份比例为30.00%,通过莱赛投资间接持有公司的股份比例为4.90%,合计为34.90%,为公司第二大股东;2016年6月 30日,陆建红与张敏俐签订了《一致行动人协议》,约定双方在拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会(公司改制为股份公司后的股东大会)提出议案之前,或在行使股东会(公司改制为股份公司后的股东大会)等事项的表决权之前,进行沟通确认,并在行使提案权和表决权时保持一致,如一致意见无法形成,双方不行使提案权或对相关议案之表决一致弃权。一致行动有效期为自2016年6月30日起至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起满36个月时终止。自莱赛有限成立至股份公司成立前,陆建红一直担任公司的董事长,张敏俐一直担任公司的副董事长兼总经理;股份公司成立后,陆建红担任公司的董事长兼总经理,张敏俐担任公司的副董事长;陆建红与张敏俐对莱赛股份共同拥有控制权,为莱赛股份的共同实际控制人。 综上所述,本所律师认为,控股股东及实际控制人认定依据充分、合法。 2、实际控制人的合法合规 2016年 12月 13日,常州市公安局钟楼分局出具《违法犯罪记录证明》 (编号:0117602),证明未发现陆建红有违法犯罪记录。 2016年 12月 13日,常州市公安局新北分局出具《违法犯罪记录证明》 (编号:0079670),证明未发现张敏俐有《刑法》、《治安管理处罚法》规定的相关违法犯罪记录。 本所律师认为,公司的实际控制人最近 24个月内不存在重大违法违规行 为。 (六)股东间的关联关系 经核查,陆建红、张敏俐均为莱赛投资的合伙人,其中陆建红为莱赛投资的执行事务合伙人,除上述关联关系外,其他股东不存在关联关系。 (七)根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具之日,莱赛股份有12名股东,其中自然人股东11名,有一名机构股东莱赛投资,其为公司计划未来对员工进行股权激励而预设的持股平台,作为未来员工持股结构的安排。莱赛投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要按上述法律法规履行登记备案程序。 本所律师认为,莱赛股份现有股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要按上述法律法规履行登记备案程序;莱赛股份不存在申请挂牌同时申请发行股票的情形。 七、公司的股本及其演变 (一)莱赛股份前身莱赛有限的股本演变 1、公司设立 2000年8月 18日,莱赛装备、激光研究所、张敏俐、金中义、朱明、徐 奕飞、孙小兰共同制定《常州市莱赛激光工程有限公司章程》。 2000年9月 20日,常州常申会计师事务所有限公司出具《常州市莱赛光 电技术有限公司无形资产评估》(常申评报(2000)第72号),根据该评估报 告,莱赛装备委托评估的可自动调平的激光标线仪实用新型及激光标线仪外观设计专利技术无形资产在评估基准日 2000年 8月 31日的公允价值为人民币210万元。 2000年10月 9日,常州市科学技术委员会出具《出资入股高新技术成果 认定书》(常科认字[2000]第02号),认定“LS602激光自动安平标线仪技术成 果”属于高新技术成果范畴。 2000年10月16日,常州市科学技术委员会出具《关于“LS602激光自动安 平线仪技术成果出资入股比例的请示”的批复》(常科认字[2000]第02号),根 据该批复,“LS602激光自动安平线号文高新技术产品 目录第B大类(光电子科学和光机电一体化类高新技术)第5.13小类(激光应 用的新型仪器)范畴;经常州常申会计师事务所有限公司评估,“LS602激光自 动安平标线日的公允市场价值为人民币 210万元;经研究,认定“LS602激光自动安平标线万 元作价出资入股,占注册资本的35%。 2000年 10月 27日,常州常申会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (常申验(2000)第243号)。根据该验资报告,截至2000年10月27日止, 莱赛有限已收到其股东投入的资本人民币陆佰万元,均为实收资本。与上述投入资本相关的资产总额为人民币600万元,其中货币资金390万元,无形资产210万元;莱赛装备以“LS602激光自动安平标线仪高新技术成果”无形资产作价投入210万元,占注册资本的35%,其投资行为及无形资产投资比例已经常州市科技技术委员会认定[2000]第[02]号“关于‘LS602激光自动安平标线仪技术成果出资入股比例的请示’的批复”批准,现根据其技术转让合同,股东双方已办理了技术转让手续。 2000年11月9日,江苏省常州工商行政管理局核发《企业法人营业执照》 注册号为89。 莱赛有限设立时股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 莱赛装备 390 65.00 2 激光研究所 30 5.00 3 张敏俐 132 22.00 4 金中义 21 3.50 5 朱明 15 2.50 6 徐奕飞 6 1.00 7 孙小兰 6 1.00 合计 600 100.00 根据公司提供的资料,并经本所律师核查,莱赛有限成立时存在出资瑕疵及代持情形,具体情况如下: (1)出资瑕疵情形 ①事实情况 莱赛有限成立时,股东莱赛装备以“LS602激光自动安平标线仪高新技术成 果”无形资产作价投入210万元;2000年9月20日,常州常申会计师事务所有 限公司出具《常州市莱赛光电技术有限公司无形资产评估》(常申评报 (2000)第72号),根据该评估报告,莱赛装备委托评估的可自动调平的激光 标线仪实用新型及激光标线仪外观设计专利技术无形资产在评估基准日2000年 8月31日的公允价值为人民币210万元。但是,莱赛装备用于出资的“可自动 调平的激光标线仪”实用新型专利权(专利号为 ZL98227133.6)及“激光标线 仪”外观设计专利权(专利号为 ZL98313647.5)投入莱赛有限后,一直未办理 权属人变更登记手续,且“可自动调平的激光标线仪”实用新型专利权已于 2005 年8月24日因欠缴年费被终止,“激光标线仪”外观设计专利权已于2005年 9月7日因欠缴年费被终止,无法补办专利权属人变更手续,存在瑕疵。 ②弥补瑕疵 莱赛有限在2015年12月28日召开股东会,经审议通过由原出资人莱赛装 备向公司缴纳210万元货币用于弥补上述瑕疵。 根据中国建设银行出具的《中国建设银行客户专用回单》,2016年 12月 29日,莱赛装备向莱赛有限缴纳了上述210万元。 ③结论意见 本所律师认为,莱赛装备未及时办理“可自动调平的激光标线仪”实用新型专利权和“激光标线仪”外观设计专利权权属人变更登记手续,导致该项出资行为存在瑕疵。经莱赛有限股东会同意由原出资人莱赛装备向公司缴纳 210万元用于弥补上述瑕疵,是一种依法规范出资的行为,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,未造成莱赛有限资产减少、被转移或技术流失,也未改变莱赛有限的注册资本、股权设置和股权结构,没有损害莱赛有限及其股东、债权人的合法权益,亦不构成莱赛股份本次挂牌的实质性障碍。 (2)股权代持情形 ①事实情况 2016年9月 13日,本所律师对陆建红和张敏俐进行了访谈,并形成访谈 记录。通过访谈确认: 陆建红和张敏俐是莱赛装备的两位股东,在莱赛有限设立前,陆建红和张敏俐就决定将莱赛有限 30%的股权用于激励莱赛有限的核心人员。在莱赛有限设立时,陆建红和张敏俐决定对莱赛有限的四位核心人员金中义、朱明、徐奕飞、孙小兰进行股权激励,四位核心人员金中义、朱明、徐奕飞、孙小兰在莱赛有限设立时共向莱赛有限出资48万元,从而取得莱赛有限8%的股权,具体情况如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 莱赛装备 390 65.00 2 激光研究所 30 5.00 3 张敏俐 132 22.00 4 金中义 21 3.50 5 朱明 15 2.50 6 徐奕飞 6 1.00 7 孙小兰 6 1.00 合计 600 100.00 陆建红和张敏俐按照两人在莱赛装备持股的股权比例共向公司出资 132万 元(陆建红出资91.08万元;张敏俐出资40.92万元),暂未用于股权激励的莱 赛有限股权(占注册资本的 22%)由张敏俐和陆建红按照两人在莱赛装备持股 的股权比例享有,以待未来对莱赛有限的核心人员进行股权激励,名义上由张敏俐持有。 ②股权代持的解除过程及目前结果 股权代持的解除过程及目前结果详见本《法律意见》之“七、公司的股本及其演变”之“2、设立后历次股权变更情况”之“(1)2006年7月,第一次股权转让”至“(3)2014年 7 月,第三次股权转让、第一次增加注册资 本”。 2、设立后历次股权变更情况 (1)2006年7月,第一次股权转让 2002年3月 27日,张敏俐与朱亚平签署《股权转让协议》,约定张敏俐 将其在莱赛有限的出资额12万元转让给受让人朱亚平。 2002年4月 22日,张敏俐与任东青签署《股权转让协议》,约定张敏俐 将其在莱赛有限的出资额60万元转让给受让人任东青。 2004年7月 30日,张敏俐与莱赛装备签署《股权转让协议》,约定张敏 俐将其在莱赛有限的出资额60万元转让给受让人莱赛装备。 2006年5月 26日,莱赛有限召开股东会会议,会议就股份转让等事宜进 行了讨论,并达成如下会议决议: 同意张敏俐在2002年3月27日,将其拥有的莱赛有限的股权2%转让给朱 亚平; 同意张敏俐在2002年4月20日,将其拥有的莱赛有限的股权10%转让给 任东青; 同意张敏俐在2004年7月30日,将其拥有的莱赛有限的股权10%转让给 莱赛装备。 2006年7月 28日,常州工商行政管理局新北分局出具《公司准予变更登 记通知书》((04070030)公司变更[2006]第 07190001号),莱赛有限的上述 变更已经常州工商行政管理局新北分局登记。注册号为90。 本次股权转让完成后,莱赛有限的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 莱赛装备 450.00 75.00 2 激光研究所 30.00 5.00 3 任东青 60.00 10.00 4 朱亚平 12.00 2.00 5 金中义 21.00 3.50 6 朱明 15.00 2.50 7 徐奕飞 6.00 1.00 8 孙小兰 6.00 1.00 合计 600.00 100.00 (2)2008年1月,第二次股权转让 2007年 12月 8日,莱赛有限召开股东会会议,会议决议同意朱亚平在 2007年12月10日,将其在莱赛有限的所有出资额12万元(即2%股权),全 部转让给张敏俐;同意股东常州市激光技术研究所的名称变更为常州市激光技术研究所有限公司;一致通过修改后的公司章程。 2007年12月10日,朱亚平与张敏俐签订《股权转让协议》,约定朱亚平 将其在莱赛有限的出资额12万元转让给受让人张敏俐。 2008年1月2日,常州工商行政管理局新北分局出具《公司准予变更登记 通知书》,莱赛有限的上述变更已经常州工商行政管理局新北分局登记。 本次股权转让完成后,莱赛有限股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 莱赛装备 450.00 75.00 2 激光研究所 30.00 5.00 3 任东青 60.00 10.00 4 张敏俐 12.00 2.00 5 金中义 21.00 3.50 6 朱明 15.00 2.50 7 徐奕飞 6.00 1.00 8 孙小兰 6.00 1.00 合计 600.00 100.00 (3)2014年7月,第三次股权转让、第一次增加注册资本 2014年6月28日,莱赛有限召开股东会,经全体股东研究决定: ①同意张敏俐将其在莱赛有限的出资额 6万元转让给徐奕飞;同意张敏俐 将其在莱赛有限的出资额 3万元转让给孙小兰;同意张敏俐将其在莱赛有限的 出资额3万元转让给金中义;②莱赛有限的注册资本由原来的600万元增加到 1,200万元。增资的600万元由股东莱赛装备以人民币现金认缴450万元;股东 激光研究所认缴 30万元;股东任东青认缴 60万元;股东金中义以认缴 24万 元;股东朱明认缴 15万元;股东徐奕飞以认缴12万元;股东孙小兰以认缴9 万元;于2014年7月31日前缴清;③同意股东常州市莱赛光电技术有限公司 更名为江苏莱赛光电技术有限公司;通过新章程。 根据公司提供的记账凭证,截至2014年7月25日止,莱赛装备、激光研 究所、任东青、金中义、朱明、徐奕飞、孙小兰已缴纳上述增资款。 2013年6月 15日,常州工商行政管理局高新区(新北)分局核发了《公 司准予变更登记通知书》,准予常州市莱赛光电技术有限公司更名为江苏莱赛光电技术有限公司并核发了新的营业执照。 2014年6月 28日,张敏俐与徐奕飞签订《股权转让协议》,约定张敏俐 将其持有的莱赛有限6万元出资额,合计1%的股权转让给徐奕飞;张敏俐与孙 小兰签订《股权转让协议》,约定张敏俐将其持有的莱赛有限 3万元出资额, 合计 0.5%的股权转让给孙小兰;张敏俐与金中义签订《股权转让协议》,约定 张敏俐将其持有的莱赛有限3万元出资额,合计0.5%的股权转让给金中义。 2014年7月 31日,常州工商行政管理局高新区(新北)分局核发了《公 司准予变更登记通知书》,莱赛有限的上述变更已经常州工商行政管理局高新区(新北)分局登记。 本次增资和股权转让后,莱赛有限的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 莱赛装备 900.00 75.00 2 激光研究所 60.00 5.00 3 任东青 120.00 10.00 4 金中义 48.00 4.00 5 朱明 30.00 2.50 6 徐奕飞 24.00 2.00 7 孙小兰 18.00 1.50 合计 1,200.00 100.00 根据公司提供的资料、对公司股东访谈及形成的访谈记录,经本所律师核查,通过本次股权转让,由张敏俐暂持用于股权激励的股权已经全部落实。具体情况如下: 2016年9月 13日,本所律师对陆建红和张敏俐进行了访谈,并形成访谈 记录,通过访谈确认上述与张敏俐有关的股权转让行为,均系实施股权激励而发生的股权转让,张敏俐与陆建红均已达成一致意见;历次股权转让的股权转让对价均已支付;截至2014年6月28日,莱赛有限设立时决定用于股权激励的股权已全部转让完毕,张敏俐与陆建红的股权代持关系也因此解除,双方关于股权代持问题不存在纠纷或潜在纠纷。 本所律师认为,上述股权代持解除方式真实有效,无潜在纠纷。 (4)2016年1月,第四次股权转让 2016年1月 28日,任东青与陆建红签订《股权转让协议》,约定任东青 将其持有的莱赛有限5.1%的股权(即 61.2万元出资额)以110.841885万元的 价格转让给陆建红。 2016年1月 28日,任东青与张敏俐签订《股权转让协议》,约定任东青 将其持有的莱赛有限4.9%的股权(即 58.8万元出资额)以106.495144万元的 价格转让给张敏俐。 2016年1月 28日,莱赛有限召开了股东会,会议就股权转让等事宜进行 讨论,并达成如下会议决议:同意任东青将其在莱赛有限的所有出资额 120万 元(即 10%的股权),分别转让给陆建红和张敏俐;其中 61.2万元(即 5.1% 股权)以人民币110.841885万元转让给陆建红;58.8万元(即4.9%股权)以人 民币106.495144万元转让给张敏俐。 2016年6月 17日,常州国家高新技术产业开发区(新北区)市场监督管 理局出具《公司准予变更登记通知书》((040701702)公司变更[2016]第 06170035号),莱赛有限的上述变更已经常州国家高新技术产业开发区(新北 区)市场监督管理局登记。 本次股权转让后,莱赛有限的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 莱赛装备 900.00 75.00 2 激光研究所 60.00 5.00 3 陆建红 61.20 5.10 4 张敏俐 58.80 4.90 5 金中义 48.00 4.00 6 朱明 30.00 2.50 7 徐奕飞 24.00 2.00 8 孙小兰 18.00 1.50 合计 1,200.00 100.00 (5)2016年6月,第二次增加注册资本 2016年6月 16日,莱赛有限召开了股东会,会议就自然人股东增加注册 资本等事宜进行了讨论,并达成如下会议决议:全体股东一致同意将注册资本由原来的 1,200万元变更为 2,633.6万元。增资的 1,433.6万元,陆建红认缴473.2万元,于2016年6月30日前出资;张敏俐认缴430.8万元,于2016年6月30日前出资;金中义认缴131.2万元,于2016年6月30日前出资;朱明认缴136.4万元,于2016年6月30日前出资;徐奕飞认缴136万元,于2016年6月30日前出资;孙小兰认缴126万元,于2016年6月30日前出资。 根据常州市新北支行出具的《中国建设银行客户专用回单》,截至2016年 6月29日止,陆建红、张敏俐、金中义、朱明、徐奕飞、孙小兰已缴纳上述增 资款。 2016年6月 27日,常州国家高新技术产业开发区(新北区)市场监督管 理局出具《公司准予变更登记通知书》((04070909)公司变更[2016]第 06270006号),莱赛有限的上述变更已经常州国家高新技术产业开发区(新北 区)市场监督管理局登记。 本次增资完成后,莱赛有限的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 莱赛装备 900.00 32.1738 2 激光研究所 60.00 2.2738 3 陆建红 534.40 20.2916 4 张敏俐 489.60 18.5905 5 金中义 179.20 6.8044 6 朱明 166.40 6.3183 7 徐奕飞 160.00 6.0753 8 孙小兰 144.00 5.4678 合计 2,633.60 100.00 (6)2016年6月,第三次增资 2016年6月 20日,莱赛有限召开了股东会,会议就增加股东和增加注册 资本等事宜进行了讨论,并达成如下会议决议:全体股东一致同意增加的新股东有:莱赛投资、孙仅、壮卫峰、彭公新、陈文虎、朱文军;将注册资本由原来的2,633.6万元变更为3,200万元,增资的566.4万元分别由新股东认缴;其中莱赛投资认缴出资额为人民币320万元,于2016年6月30日前出资;孙仅认缴出资额为人民币64万元,于2016年6月30日前出资;壮卫峰认缴出资额为人民币64万元,于2016年6月30日前出资;彭公新认缴出资额为人民币48万元,于2016年 6月30日前出资;陈文虎认缴出资额为人民币48万元,于2016年6月30日前出资;朱文军认缴出资额为人民币22.4万元,于2016年6月30日前出资;通过莱赛有限新章程。 根据常州市新北支行出具的《中国建设银行客户专用回单》,截至2016年 6月29日止,莱赛投资、孙仅、壮卫峰、彭公新、陈文虎、朱文军已缴纳上述 增资款。 2016年6月 29日,常州国家高新技术产业开发区(新北区)市场监督管 理局出具《公司准予变更登记通知书》((04070909)公司变更[2016]第 06290011号),莱赛有限的上述变更已经常州国家高新技术产业开发区(新北 区)市场监督管理局登记。 本次增资完成后,莱赛有限的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 莱赛装备 900.00 28.125 2 激光研究所 60.00 1.875 3 陆建红 534.40 16.700 4 张敏俐 489.60 15.300 5 莱赛投资 320.00 10.000 6 金中义 179.20 5.600 7 朱明 166.40 5.200 8 徐奕飞 160.00 5.000 9 孙小兰 144.00 4.500 10 孙仅 64.00 2.000 11 壮卫峰 64.00 2.000 12 陈文虎 48.00 1.500 13 彭公新 48.00 1.500 14 朱文军 22.40 0.700 合计 3,200.00 100.000 (7)2016年6月,第五次股权转让 2016年6月 22日,莱赛装备与陆建红签订《股权转让协议》,约定,莱 赛装备将其持有的莱赛有限28.125%股权中的 14.34375%以人民币830.79万元 的价格转让给陆建红。 2016年6月 22日,莱赛装备与张敏俐签订《股权转让协议》,莱赛装备 将其持有的莱赛有限28.125%的股权中的 13.78125%以人民币798.21万元的价 格转让给张敏俐。 2016年6月 22日,激光研究所与陆建红签订《股权转让协议》,约定激 光研究所将其持有的莱赛有限1.875%股权中的 0.95625%以人民币55.386万元 的价格转让给陆建红。 2016年6月 22日,激光研究所与张敏俐签订《股权转让协议》,约定激 光研究所将其持有的莱赛有限1.875%股权中的 0.91875%以人民币53.214万元 的价格转让给张敏俐。 2016年6月 22日,莱赛有限召开了股东会,会议就股权转让等事宜进行 了讨论,并达成如下会议决议:同意莱赛装备将其在莱赛有限出资额中的 459 万元(即14.34375%股权)以人民币830.79万元的价格转让给股东陆建红,同 意莱赛装备将其在莱赛有限出资额中的 441万元(即 13.78125%股权)以人民 币 798.21万元转让给股东张敏俐;同意激光研究所将其在莱赛有限出资额中的 30.60万元(即0.95625%股权)以人民币55.386万元转让给股东陆建红,同意 激光研究所其在莱赛有限出资额中的29.40万元(即0.91875%股权)以人民币 53.214万元转让给股东张敏俐;通过莱赛有限新章程。 2016年6月 30日,常州国家高新技术产业开发区(新北区)市场监督管 理局出具《公司准予变更登记通知书》((04070909)公司变更[2016]第 06300038号),莱赛有限的上述变更已经常州国家高新技术产业开发区(新北 区)市场监督管理局登记。 本次股权转让完成后,莱赛有限的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 陆建红 1,024.00 32.00 2 张敏俐 960.00 30.00 3 莱赛投资 320.00 10.00 4 金中义 179.2 5.60 5 朱明 166.40 5.20 6 徐奕飞 160.00 5.00 7 孙小兰 144.00 4.50 8 孙仅 64.00 2.00 9 壮卫峰 64.00 2.00 10 陈文虎 48.00 1.50 11 彭公新 48.00 1.50 12 朱文军 22.40 0.70 合计 3,200 100.00 (二)莱赛股份的设立 莱赛股份设立情况详见本《法律意见》之“四、公司的设立”。 (三)莱赛股份的历次股权变更 根据公司提供的工商资料,并经核查,截至本《法律意见》出具之日,莱赛有限整体变更为股份公司后,未发生任何股份转让或增资行为。 (四)经核查,莱赛股份及其前身的历次股权转让、增资均履行了内部决策程序,签署了相关协议,并在工商行政管理机关办理了登记手续。 (五)根据莱赛股份提供的说明、公司股东出具的说明,并经核查,截至本《法律意见》出具之日,股份公司的股东持有股份公司的股份不存在质押或其他限制权利行使之情形。 (六)出资合法合规性核查 本所律师核查了莱赛股份及其前身上述历次出资、增资的股东会决议、验资报告、银行凭证、工商设立或变更登记资料等相关文件。 本所律师注意到,在莱赛有限设立时,因莱赛装备用于出资的可自动调平的激光标线仪实用新型专利权及激光标线仪外观设计专利权投入莱赛有限后,一直未办理权属人变更登记手续,且可自动调平的激光标线仪实用新型专利权已于 2005年 8月 24 日因欠缴年费被终止,激光标线日因欠缴年费被终止,无法补办专利权属人变更手续,存在瑕疵。 针对上述瑕疵,为保护莱赛有限、债权人及现有股东的利益,经莱赛有限全体股东同意,由原出资人莱赛装备向莱赛有限缴纳 210万元用于弥补上述瑕疵。莱赛装备于2015年12月29日缴纳了上述210万元。 本所律师认为,莱赛装备未及时办理“可自动调平的激光标线仪”实用新型专利权和“激光标线仪”外观设计专利权权属人变更登记手续,导致该项出资行为存在瑕疵。经莱赛有限股东会同意由原出资人莱赛装备向公司缴纳 210万元用于弥补上述瑕疵,是一种依法规范出资的行为,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,未造成莱赛有限资产减少、被转移或技术流失,也未改变莱赛有限的注册资本、股权设置和股权结构,没有损害莱赛有限及其股东、债权人的合法权益,亦不构成莱赛股份本次挂牌的实质性障碍。 除上述瑕疵外,莱赛有限成立之后的历次增资均履行了股东会决议、出 资、需要验资的均进行了验资及在工商部门进行变更登记等程序,程序完备、合法合规,出资真实、充足。 根据莱赛股份提供的资料并经本所律师核查,除莱赛有限成立时莱赛装备用高新技术成果出资及莱赛股份设立时系其各发起人以莱赛有限经审计的净资产出资以外,莱赛有限成立以来,公司股东的历次出资均为货币出资。本所律师认为,莱赛股份及其前身的历次出资形式、相应比例符合当时有效法律法规的规定。 综上所述,本所律师认为,除莱赛有限成立时莱赛装备未及时办理“可自动调平的激光标线仪”实用新型专利权和“激光标线仪”外观设计专利权权属人变更登记手续外,历次出资均履行程序完备,且合法合规;历次出资出资形式、相应比例符合当时有效法律法规的规定;公司历史上虽然出现过未办理权属人变更登记手续的瑕疵,但公司已实行了切实有效的补正措施,且取得了相关主管机关出具的合法证明,不会对本次申请挂牌构成实质性法律障碍。 (七)公司股本变更核查 根据莱赛股份提供的资料并经本所律师核查,自莱赛有限成立至莱赛股份设立期间,没有发生过减资的情形,历次增资情况如下表所示: 历次增资情况 履行的内部决议、外部审批程序 是否履行验 资程序 2014年7月增资至 2014年6月28日,经莱赛有限股东会会议同意, 1,200万元 并于2014年7月31日,经常州工商行政管理局高 否 新区(新北)分局核准登记。 2016年6月,增资 2016年6月16日,经莱赛有限股东会会议同意, 至2,633.6万元 并于2016年6月27日,经常州国家高新技术产业 否 开发区(新北区)市场监督管理局核准登记。 2016年6月,增资 2016年06月20日,经莱赛有限股东会会议同意, 至3,200万元 并于2016年6月29日,经常州国家高新技术产业 否 开发区(新北区)市场监督管理局核准登记。 根据莱赛股份提供的资料并经本所律师核查,自莱赛股份设立以来,公司未发生过减资行为。 综上所述,本所律师认为,莱赛股份自成立以来上述增资行为已依法履行必要的程序,符合相关法律、法规的规定,不存在纠纷及潜在纠纷。 (八)公司股权核查 1、股权明晰 公司股东均已出具《承诺函》,承诺“本人/本企业持有的公司股份不存在任何权属瑕疵或争议,不存在质押、司法查封等可能导致股份所有权行使受到限制的情形。本人/本企业不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有公司股份的情形,也不存在通过协议、信托或其他安排将本人/本企业持有的公司股份所对应的表决权授予他人行使的情形”。 根据莱赛股份提供的资料,并经本所律师核查,本所律师认为,莱赛股份自成立以来未发生股份转让行为,公司不存在股份代持的情形;公司股权明晰,现有股权不存在权属争议纠纷情形,符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。 2、股权变动与股票发行合法合规 根据莱赛股份提供的资料,并经本所律师核查,本所律师认为,公司及其前身莱赛有限历次股权转让均已履行必要的内部决策程序,股权转让各方均签署了合法有效的《股权转让协议》,并修改了《公司章程》,依法就股权转让事宜履行了工商变更登记手续,历次股权转让行为合法合规,不存在潜在纠纷;公司不存在股票发行情形。 八、公司的业务 (一)经营范围 1、公司的经营范围 根据莱赛股份所持《营业执照》,截至本《法律意见》出具之日,莱赛股份经工商行政管理机关核准的经营范围为“精密激光测量仪器、测量仪器仪表、测距仪、探测器、水平仪、经纬仪、激光传感器、激光导向仪、电子遥控装置、航空器零部件、光学仪器及激光光电子产品研发、制造、销售和维修;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 经核查,本所律师认为,莱赛股份的经营范围符合有关法律、法规等规范性文件规定。 (二)资质 根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具之 日,公司主营业务为激光测量仪器的研发、生产和销售。公司拥有的经营资质如下: 序号 证件名称 证件编号 发证日期 有效日期 1 对外贸易经营者备案登 02765684 2016.11.2 -- 记表 2 出入境检验检疫报检企 3216003159 2016.11.28 -- 业备案表 3 中华人民共和国海关报 3204360018 2016.10.31 长期 关单位注册登记证书 4 质量管理体系认证证书 ANAB15Q2065851/3 2015.12.11 2018.9.15 (2015)量认企 5 计量保证确认证书 (苏)字(21213) 2015.12.9 2020.12.8 号 6 高新技术企业证书 GR4 2014.9.2 三年 7 150411G0111N 2015.6 伍年 8 高新技术产品认定证书 201405XB025B 2014.12 三年 9 201405XB024B 2014.12 三年 10 150411G0745N 2015.12 伍年 11 CE产品认证证书 ET16048142-FCC 2016.4.28 -- 12 CE产品认证证书 TB07121367 2007.12.28 -- 13 CE产品认证证书 TB07121368 2007.12.28 -- 14 CE产品认证证书 TB08011369 2008.1.3 -- 15 CE产品认证证书 TB08011370 2008.1.3 -- 16 CE产品认证证书 TB08011371 2008.1.3 -- 17 CE产品认证证书 TB07121372 2008.1.3 -- 18 CE产品认证证书 TB08011373 2008.1.3 -- 19 CE产品认证证书 TB08011459 2008.1.22 -- 20 CE产品认证证书 TB08021502 2008.2.26 -- 21 CE产品认证证书 TB08104071 2008.10.8 -- 22 CE产品认证证书 TB08104072 2008.10.8 -- 23 CE产品认证证书 TB08104073 2008.10.8 -- 24 CE产品认证证书 TB08104103 2008.10.20 -- 25 CE产品认证证书 TB09034869 2009.3.6 -- 26 CE产品认证证书 TB09034870 2009.3.6 -- 27 CE产品认证证书 TB09034871 2009.3.6 -- 28 CE产品认证证书 TB09034872 2009.3.6 -- 29 CE产品认证证书 TB09034873 2009.3.6 -- 30 CE产品认证证书 TB09034856 2009.3.10 -- 31 CE产品认证证书 TB09034857 2009.3.10 -- 32 CE产品认证证书 TB09034858 2009.3.10 -- 33 CE产品认证证书 TB09034904 2009.3.16 -- 34 CE产品认证证书 TB09034905 2009.3.16 -- 35 CE产品认证证书 TB09045176 2009.4.21 -- 36 CE产品认证证书 TB09045177 2009.4.21 -- 37 CE产品认证证书 TB09045210 2009.4.21 -- 38 CE产品认证证书 TB09106459 2009.10.12 -- 39 CE产品认证证书 TB09106460 2009.10.12 -- 40 CE产品认证证书 TB09106461 2009.10.12 -- 41 CE产品认证证书 TB09106508 2009.10.22 -- 42 CE产品认证证书 TB10098544 2010.9.21 -- 43 CE产品认证证书 TB10098545 2010.9.21 -- 44 CE产品认证证书 ET10053084-EMC 2010.5.12 -- 45 CE产品认证证书 ET10053085-EMC 2010.5.12 -- 46 CE产品认证证书 ET10053086-LVD 2010.5.12 -- 47 CE产品认证证书 ET10053087-LVD 2010.5.12 -- 48 CE产品认证证书 ET10053088-R&TTE 2010.5.12 -- 49 CE产品认证证书 ET10093172-ROHS 2010.9.27 -- 50 CE产品认证证书 ET10113211-LVD 2010.12.3 -- 51 CE产品认证证书 ET10113212- 2010.12.3 -- EN60825 52 CE产品认证证书 ET10113213-LVD 2010.12.3 -- 53 CE产品认证证书 ET10113214- 2010.12.3 -- EN60825 54 CE产品认证证书 ET11056031-EMC 2011.5.9 -- 55 CE产品认证证书 ET11096103-LVD 2011.10.9 -- 56 CE产品认证证书 ET11095251-EMC 2011.10.11 -- 57 CE产品认证证书 ET11105258- 2011.10.28 -- LVD&EN60825 58 CE产品认证证书 ET11105259- 2011.10.28 -- LVD&EN60825 59 CE产品认证证书 ET11105260- 2011.10.28 -- LVD&EN60825 60 CE产品认证证书 ET11105261- 2011.10.28 -- LVD&EN60825 61 CE产品认证证书 ET11105262-EMC 2011.10.28 -- 62 CE产品认证证书 ET11105265-ROHS 2011.11.7 -- 63 CE产品认证证书 ET12017007-EMC 2012.1.29 -- 64 CE产品认证证书 ET12017008-LVD 2012.1.29 -- 65 CE产品认证证书 ET12017009-LVD 2012.1.29 -- 66 CE产品认证证书 ET12027020-ROHS 2012.2.15 -- 67 CE产品认证证书 ET12028026-EMC 2012.2.29 -- 68 CE产品认证证书 ET12028027-EMC 2012.2.29 -- 69 CE产品认证证书 ET12128181- 2012.12.25 -- LVD&EN60825 70 CE产品认证证书 ET12128189-EMC 2012.12.26 -- 71 CE产品认证证书 ET12127256-LVD 2012.12.28 -- 72 CE产品认证证书 ET12127257-LVD 2012.12.29 -- 73 CE产品认证证书 ET13013024-EMC 2013.1.26 -- 74 CE产品认证证书 ET13013025- 2013.1.26 -- LVD&EN60825 75 CE产品认证证书 ET13013026-ROHS 2013.1.26 -- 76 CE产品认证证书 ET13073156-LVD 2013.7.30 -- 77 CE产品认证证书 ET13073157- 2013.7.30 -- EN60825 78 CE产品认证证书 ET13122178-EMC 2013.12.31 -- 79 CE产品认证证书 ET14025021-EMC 2014.2.20 -- 80 CE产品认证证书 ET14025022- 2014.2.20 -- LVD&EN60825 81 CE产品认证证书 ET14025023- 2014.2.20 -- LVD&EN60825 82 CE产品认证证书 ET14043039- 2014.5.4 -- LVD&EN60825 83 CE产品认证证书 ET14103131-ROHS 2014.10.31 -- 84 CE产品认证证书 ET14103129-EMC 2014.11.1 -- 85 CE产品认证证书 ET14103130-LVD 2014.11.1 -- (三)根据莱赛股份说明并经本所律师适当核查,截至本《法律意见》出具之日,莱赛股份不存在在中国大陆以外经营的情形。 (四)根据莱赛股份现行有效的《公司章程》、《营业执照》,并经核 查,本所律师认为,截至本《法律意见》出具之日,莱赛股份不存在持续经营的法律障碍。 (五)根据莱赛股份提供的资料及说明,并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具之日,莱赛股份不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。 九、关联交易及同业竞争 (一)关联方 根据《公司法》、《企业会计准则第 36号-关联方披露》等法律法规的有 关规定,报告期内,莱赛股份的关联方包括: 1、公司的控股股东及实际控制人 截至本《法律意见》出具之日,莱赛股份无控股股东,共同实际控制人为陆建红和张敏俐,详见本《法律意见》之“六、公司发起人、股东和实际控制人”。 2、持有莱赛股份5%以上股份的股东 经本所律师核查,截至本《法律意见》出具之日,持有莱赛股份5%以上股 份的股东如下: 序号 股东姓名/名称 股份数额(万股) 持股比例(%) 1 陆建红 1,024.00 32.00 2 张敏俐 960.00 30.00 3 莱赛投资 320.00 10.00 4 金中义 179.20 5.60 5 朱明 166.40 5.20 6 徐奕飞 160.00 5.00 3、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业 (1)莱赛装备 莱赛装备成立于1996年10月17日,目前持有常州国家高新技术产业开发 区(新北区)市场监督管理局于2016年12月23日核发的《营业执照》(统一 社会信用代码:295),其基本情况如下: 项目 内容 公司名称 莱赛装备 住所 常州市新北区泰山路199号 法定代表人 陆建红 注册资本 2,400万元人民币 公司类型 有限责任公司 成立日期 1996年10月17日 营业期限至 2020年10月16日 注册号 295 农业用机械及部件、农业机械激光平地机及导航系统设备,混凝土 激光摊铺机、工程机械激光整平机及导航系统设备、通讯导航设 备、电气成套设备及控制装置、机械控制器及光机电一体化产品的 经营范围 开发,制造,销售和维修(涉及农业机械维修的经营项目凭《农业 机械维修技术合格证》经营);自营和代理各类商品和技术的进出 口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本《法律意见》出具之日,莱赛装备的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 陆建红 1,224.00 51.00 2 张敏俐 1,176.00 49.00 合计 2,400.00 100.00 (2)激光研究所 激光研究所成立于1995年10月18日,目前持有常州国家高新技术产业开 发区(新北区)市场监督管理局于2015年12月4日核发的《营业执照》(统 一社会信用代码:961),其基本情况如下: 项目 内容 公司名称 激光研究所 住所 常州市新北区泰山路199号 法定代表人 张敏俐 注册资本 10万元人民币 公司类型 有限责任公司(法人独资) 成立日期 1995年10月18日 营业期限至 2028年9月28日 统一社会信用代码 961 光机电一体化技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;光电子 经营范围 产品开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 截至本《法律意见》出具之。